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中国联通：
关于收购相关电信业务和资产及租赁相关电信网络设施的关联交易公告
中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整， 对公告的虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏负连带责任。
释义：
在本公告中， 除非文意另有所指， 下列简称和术语具有如下意义：
本公司 指中国联合通信股份有限公司 联通集团 指中国联合网络通信集团有限公司， 其原名为中国联合通信有限公司 网通集团 指中国网络通信集团公司 集团公司 指联通集团和网通集团的合称， 在集团合并完成后， 亦指合并后的中国联合网络通信集团有限公司 联通 BVI 公司 指中国联通(BVI)有限公司， 一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司 网通 BVI 公司 指中国网通集团(BVI)有限公司， 一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司 联通红筹公司 指中国联合网络通信(香港)股份有限公司， 一家按照香港法律注册成立的有限公司， 已在境外发行股票并在香港、 纽约两地上市 网通红筹公司 指中国网通集团(香港)有限公司， 一家按照香港法律注册成立的有限公司， 于 2008 年 10 月 15 日 以协议安排方式与联通红筹公司合并 联通运营公司 指中国联合网络通信有限公司 网通运营公司 指中国网通(集团)有限公司
联通新时空 指联通新时空移动通信有限公司(拟更名 为联通新时空通信有限公司) 联通兴业 指联通兴业科贸有限公司 中讯设计院 指中讯邮电咨询设计院有限公司 联通新国信 指联通新国信通信有限公司 电信服务子公司 指联通兴业、 中讯设计院和联通新国信及其子公司的合称 北方 10 省、 市(区) 指北京市、 天津市、 河北省、 河南省、 山东省、 辽宁省、 黑龙江省、 吉林省、 内蒙古自治区及山西省等 10 省(自治区、 直辖市) 南方 21 省、 市(区)/目 标区域 指上海市、 江苏省、 浙江省、 安徽省、 福建省、 江西省、 湖北省、 湖南省、 广东省、 广西壮族自治区、 海南省、 重庆市、 四川省、 贵州省、 云南省、 西藏自治区、陕西省、 甘肃省、 青海省、 宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区等 21 省(自治区、 直辖市)固定通信网络 指国内、 国际各类固定电信网络、 设施及其附属设备 固网资产 指固定通信网络资产， 即与固定通信网络运营及管理相关的通信设备和设施 固网业务 指经营国内、 国际各类固定电信网络与设施； 提供基于固定电信网络的语音、 数据、 图像以及多媒体通信与信息服务业务 北方一级干线传输资产指网通集团通过其下属子公司在北方 10 省、 市(区)拥有的北方一级干线传输资产， 主要包括电缆、 光缆、 管道及部分传输设备， 是开展电信业务所不可缺少的核心资产。
3 目 标业务和资产 指南方 21 省、 市(区)固网业务、 天津本地固话业务和资产、 北方一级干线传输资产以及电信服务子公司股权的全部或者部分(如适用)
本次收购交易 指联通集团和网通集团向本公司转让目 标业务和资产以及由本公司将前述交易协议项下的权利义务转让给联通运营公司 《业务和资产转让协议》 指联通集团和网通集团与本公司于 2008 年 12 月 16 日 就本次收购交易签订的《关于相关电信业务及资产的转让协议》
《业务和资产转让协议》 之转让协议指本公司与联通运营公司于 2008 年 12 月16 日 就本次收购交易签订的《关于〈相关电信业务及资产的转让协议〉 的转让协议》
相关网络租赁交易 指与本次收购交易相关的， 由联通运营公司向联通新时空租赁南方 21 省、 市(区)固网资产的关联交易 《网络租赁协议》
指联通集团、 网通集团和联通新时空与联通运营公司于 2008 年 12 月 16 日 就相关网络租赁交易签订的 《关于相关电信网络设施的租赁协议》 评估基准日
就除中讯设计院以外的其他目 标业务和资产的评估而言， 指 2008 年 6 月 30 日 ； 就中讯设计院的评估而言， 指 2008 年 9 月 30 日 资产评估报告 指由中企华资产评估有限公司为本次收购交易目 的而出具的， 以评估基准日为基准日 的资产评估报告， 包括：
(i) 就网通集团目 前在南方 21 省、 市(区)经营的固网业务和联通集团在四川省和重庆市经营的本地固话业务，以及联通集团在天津市拥有的本地固话资产和经营的本地固话业务而言，指编号为中企华评报字[2008]481 的 《中国网络通信集团公司及中国联合通信有限公司拟转让其拥有的21 省、 市(区)固网业务相关资产及天津市固定通信网络资产项目 资产评估报告书》；(ii) 就北方一级干线传输资产而言， 指编号为中企华评报字 4[2008]479 的《中国网络通信集团公司转让一级干线传输资产项目 资产评估报告书》； (iii) 就联通兴业全部股权而言，
指编号为中企华评报字[2008]482 的《中国联合通信
有限公司拟转让其持有的联通兴业科贸有限公司股权项目 资产评估报告书》；(iv)就中讯设计院全部股权而言， 指编号为中企华评报字[2008]483 的《中国联合通信有限公司拟转让其持有的中讯邮电咨询设计院有限公司股权项目 项目 资产评估报告书》； (v)就联通新国信全部股权而言， 指编号为中企华评报字[2008]484的 《中国联合通信有限公司拟转让其持有的联通新国信通信有限公司股权项目 资产评估报告书》。
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 上交所 指上海证券交易所 联交所 指香港联合交易所有限公司 《上交所规则》
指《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》 及其不时之修订 《联交所规则》
指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 及其不时之修订 中金公司 指中国国际金融有限公司 中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司 中信证券 指中信证券股份有限公司 我国、 中国 指中华人民共和国 元 除文中特别说明外， 指人民币元 重要内容提示：
(一) 本次收购交易及相关网络租赁交易内容
1. 本次收购交易
联通运营公司拟向联通集团和网通集团收购目 标业务和资产。
鉴于本次 收购交易构成需要本公司和联通红筹公司股东大会批准的关联交易事项，根据联通集团与本公司于 2002 年 8 月 12 日 就本公司的股票上市后联通集团或其下属子公司(本公司以及本公司控股的子公司除外)与本公司间接控股的联通红筹公司及其下属子公司的交易事宜签订的备忘录， 本次收购交易将分两步进行：
(1) 第一步交易 根据联通集团、 网通集团和本公司于 2008 年 12 月 16 日 签订的《业务和资产转让协议》， 本公司将向联通集团和网通集团收购目 标业务和资产， 目 标业务和资产包括：
(i) 21 省、 市(区)固网业务：
网通集团目 前在南方 21 省、 市(区)经营的固网业务和联通集团在四川省和重庆市经营的本地固话业务及其与业务运营相关的债权和债务；
(ii) 天津本地固话业务和资产：
联通集团在天津市拥有的本地固话资产、 经营的本地固话业务及其相关的资产和负债；
(iii) 北方一级干线传输资产：
网通集团通过其下属子公司在北方 10 省、 市(区)拥有的北方一级干线传输资产(主要包括电缆、 光缆、
管道及部分传输设备)； 以及
(iv) 电信服务子公司股权：
联通集团(直接或间接)持有的联通兴业、 中讯设计院和联通新国信 100%的股权。《业务和资产转让协议》 将构成本公司的关联交易并在本公司股东 大会批准后实施。
(2) 第二步交易
根据本公司与联通运营公司于 2008 年 12 月 16 日 签订的《业务和资产转让协议》 之转让协议， 本公司将《业务和资产转让协议》 项下的全部权利、 义务转让给联通运营公司。《业务和资产转让协议》 之转让协议将构成联通红筹公司的关联交易并在联通红筹公司股东大会批准后实施。
通过前述安排， 联通运营公司将通过本公司收购目 标业务和资产。
本次收购交易的价格为 64.3 亿元， 并将根据国务院国资委最终备案的目 标业务和资产的评估价值进行调整(具体调整方案详见本公告第 4.1.1(2)条)。
本次收购交易所需的资金将来源于联通运营公司的自有资金。
2. 相关网络租赁交易 根据联通集团与网通集团的相关安排， 联通集团拟吸收合并网通集团， 联通集团和网通集团的全部债权、 债务由合并后联通集团承继， 而网通集团将不再作为独立的法律实体存在及营运。
根据联通集团、 网通集团和联通新时空达成的相关安排， 拟于在联通集团和网通集团合并完成后将：
(i)由原网通集团拥有的南方21 省、 市(区)固网资产及其相关债权债务； 与(ii)联通集团拥有的四川省和重庆市本地固话资产及其相关债权债务注入联通新时空，并相应增加联通新时空的注册资本。
为联通运营公司在南方 21 省、 市(区)经营固网业务之目 的， 联通新时空、 联通运营公司以及联通集团和网通集团于 2008 年 12 月 16 日 签订了《网络租赁协议》。
根据该协议， 联通新时空出租， 联通运营公司承租南方 21 省、市(区)固网资产。
取决于该等租赁协议中约定的先决条件的满足或豁免， 协议各方同意租赁追溯自 2009 年 1 月 1 日 (含当日 )生效， 租赁的初始期限为两年。2009 年度的租赁费为 20 亿元； 2010 年度的租赁费为 22 亿元。《网络租赁协议》 构成需要本公司股东大会批准的关联交易。
根据《联交所规则》 的有关规定，
《网络租赁协议》 的生效无需取得联通红筹公司股东大会的批准。
为本次收购交易及相关网络租赁交易之目 的， 本公司聘请中金公司作为本公司的财务顾问。
(二) 关联人回避事宜 鉴于本公司董事会现有董事 9 名， 其中常小兵董事、 佟吉禄董事与刘韵洁董事与本次收购交易及相关网络租赁交易存在关联关系， 根据《上交