曹文璋
近年来，随着首次发行股票注册制改革的逐步落地，IPO的市场关注度大幅增加，各中介机构也把IPO项目作为业务开拓的重要方向。然而，IPO项目具有特殊的高风险性，执业质量成为各中介机构的生命线。特别是对会计师而言，财务信息是鉴别公司是否具备发行条件的重要手段，财务核查工作的质量成为各会计师事务所能否在市场中长期持续发展的关键。本文结合实务工作经验，站在会计师视角，拟对如何做好IPO项目的财务核查工作作出讨论。
一、财务核查存在的常见问题
实务中，财务核查工作有诸多薄弱环节，会计师容易出现相应的疏漏，主要集中于收入确认、成本核算、货币资金、费用循环和长期资产五个方面。
（一）收入确认
收入核查的目的在于确认交易的真实性和收入确认时点的准确性。收入核查的基本程序一是运用分析性程序对毛利率、单价、销量做出横向和纵向的对比分析，二是利用业务的内部控制检查收入确认各相关单据的一致性和规范性，三是对经销、外销、寄售等特殊销售模式结合走访访谈、函证、盘点等程序进行专项核查。实务工作中，收入确认的核查常有以下问题：
1.商业模式、业务流程研究不深入
个别会计师未在审计初期对公司商业模式进行深入研究，对商品控制权转移方式和时点判断不准确。如个别会计师对客户所在地的在建工程服务，软件开发服务的收入政策核查不谨慎，对客户提供的各类单据何时可作为收入确认依据判断不准确，辅导后期发现收入确认政策违背会计准则。
2.细节测试不充分
个别会计师细节测试执行不充分，抽样走形式，未对收入确认相关实物流、信息流、资金流仔细分析，未充分联查对比发运单、物流单和验收单的勾稽关系，部分日期违背业务逻辑等。
3.函证程序不到位
个别会计师函证程序不到位，对函证准则规定理解有偏差。个别会计师误以为执行了替代测试就不需要发函，对函证程序未保持全流程的控制，未留存控制痕迹，对电子邮件发函未取得客户身份信息证据等。
4.走访程序滞后
部分中介机构仅在发行前临时突击走访，难以取得核查效果。走访核查时未取得对方账务资料信息，仅留存视频拍照签字等形式。
5.第三方回款审查力度不够
部分会计师第三方回款审查力度不够，未能实现对公账户流水全覆盖，未能对第三方回款背后的原因做深入追究，收入真实性审计风险应对不足。
6.发行人培训辅导不到位
部分拟上市公司高管人员收入确认单据规范性重视度不够，辅导机构辅导工作不到位，未能提前有效提示公司高管做好收入单据的规范工作。部分单据集中后补，常出现逻辑错误。
（二）成本核算
成本核算的核查重点在于关注发行人是否通过成本调节利润，发行人是否有虚开发票的法律问题等。主要通过单位成本分析、投入产出比分析、能耗分析、废料包装物分析、料工费分析等。实务中常遇到的问题如下：
1.生产现场了解不深入
个别会计师对行业规律、商业逻辑理解不到位，未深入了解生产现场，未下沉到车间仔细观察各生产流程。在此情形下，个别会计师难以对生产数据的合理性做出准确判断，仅相信财务口径提供的生产数据，对成本中是否夹杂利润调整难以做出正确判断。部分会计师甚至对主料的生产工艺缺乏了解，出现生产工艺分析与生产实际严重不符的情况。
2.投入产出比分析不到位
个别会计师对投入产出比的异常波动未深入分析，仅相信客户的生产工艺、技术改进等简单解释，未进一步分析技术改进背后的材料消耗、产品产出、废料发生等改进痕迹，对废料下脚料赠品数量产量比例分析不到位，忽视了和同行业的对比。
3.存货监盘不到位
个别会计师存货监盘程序执行不到位。现场只清点大数，特别是对不规则堆放的存货走过场拍照盘点，常以危险地带、位置分散为由不监盘。部分会计师未对大额产品进行盘点，发出商品因客户难以配合未充分执行程序，未结合收入确认时点对发出商品进行盘点，未细致分析发出商品的控制权转移条件和实物流程是否匹配。
（三）货币资金
货币资金核查的重点在于现金收支和货币资金收支的真实性。实务中，因现金收支缺乏痕迹，常成为资金占用和个人卡问题的集中点。实务工作主要遇到的问题如下：
1.未充分关注大额异常的资金转账
部分会计师对大额、频繁的流水未做充分关注，或仅相信客户的简单解释，未进一步获取有效证据。部分会计师未执行双向流水核查，未充分关注涉及个人账户的流水，未分析异常交易背后的商业目的。
2.未对银行流水获取进行全面控制
部分会计师未对银行流水进行全面控制，未关注银行工作人员胸牌，资料离开自己的视野，甚至资料被调包。部分会计师直接使用客户提供的流水，未从银行直接获取流水。
（四）费用循环
费用循环核查的重点在于公司是否通过压低工资或代垫费用的形式降低费用，提高利润。实务中遇到的问题主要如下：
1.未完整获取并分析人员名单及工资水平
部分会计师获取的人员名单不完整，未结合名单和生产现场及倒班次数对比分析人员的完整性。未充分关注员工特别是劳务派遣人员工资是否严重偏低。
2.未对费用比例水平进行谨慎分析
部分会计师未谨慎对待费用比例和结构的异常。未能及时发现第三方代垫费用情形。部分会计师未结合收入确认分析公司是否有对关联方、经销商让渡利益，是否通过佣金返利等方式配合关联方和经销商代垫费用。
（五）长期资产
长期资产的核查重点是公司是否通过推迟转固确认、折旧计提调节利润，是否通过在建工程隐藏费用。實务中遇到的主要问题如下；
1.折旧时点确认分析不到位
部分会计师未对折旧确认时点做充分分析。如对已经转固的固定资产厂房、生产线，未结合投产时间、成本发生时间、能耗产生时间做合理性分析，部分客户设备转固时间延后于材料领用时间。
2.盘点执行不到位
部分会计师盘点程序执行不到位，未细致观察设备标牌，未谨慎留意设备使用情况，未留意判断设备是否正常运转，是否真实运营，是否有减值风险。
二、财务核查的关注问题
结合审核动态和现场检查的经验，财务核查最应关注以下问题：
（一）虚构交易
虚构交易指的是公司通过虚构供应商将资金走出，然后从客户将资金汇回，同时虚增收入和业绩。此方式隐蔽性较强，全流程有完整单据，部分客户供应商地处偏远难以核查。
应对此风险最重要的是要从商业模式出发，重视对比分析同行业上市公司，分析公司业绩变动的合理性，如原材料价格波动情况下为什么公司业绩依然保持平稳。二是关注预付款过高的情形，对异常结算方式及结算方式的变更保持警觉。
（二）关联方提供支持
审核密切关注关联方提供经济资源的情况，关联方通过代付成本、费用，采用无偿或不公允价格向发行人提供经济资源。如公司以较高价格销售或以较低价格采购，同时关联方给予客户经济支持。又如经销商模式下，公司与关联方客户串通提前发货，加大铺货数量，提前确认收入等。
应对此风险要密切关注费用与薪酬的相关比例，如销售费用及管理费用各分项费用占收入的比例，如果与同行业上市公司相较异常，要分析是业务结构不同还是公司存在关联方代垫费用的情形。公司薪酬水平是否明显低于同行业，要特别注意核心人员的薪资水平，因为核心人员工资地域性属性不大，故其有较高的参考价值。
此外，会计师还应关注占用关联方资产、商标、资金的行为，及同业竞争和关联交易事项是否影响了公司的独立性，并进一步考虑解决方案，如占用资金，资金成本是否合理，如占用商标，需尽快将相关商标转移至拟上市公司，如占用资产，需考虑将资产划入拟上市公司体内等。
（三）异常大额交易
异常大额交易旨在分析报告期新增股东带来的新业务，销售区域和销售业务的大幅增加，近一年收入的大幅增长是否合乎逻辑。如在竞争对手经营强势的地区里，公司出现业绩的地域性大幅增长，会计师应保持警觉。
（四）费用跨期
费用跨期指公司通过推迟费用确认时间调节利润。一般表现为费用的异常波动、费用预提不充分，费用结算周期的异常波动等。会计师要注意利用费用的匹配关系分析费用的真实性，如差旅費地址信息是否和客户所在区域匹配等。如果将费用放入存货及在建工程，会导致存货计价测试、周转率异常，在建工程调试周期不合理，费用较多等。
（五）在建工程转固滞后
在建工程转固滞后旨在推迟公司转固验收时间，造成折旧计提偏低。主要迹象为工程建设时间不合理，严重超期；
在建工程金额长期不发生变动；
生产线调试时间过长；
新产品固定资产偏低等。
该事项的难点在于对于已经转固的在建工程如何判断其转固时点的准确性。实务中一般着眼于工程转固时点是否有逻辑错误，是否有合理解释。如厂房转固时间是否晚于照明电费发生时间，生产线转固时间是否晚于领料时间等。
（六）体外资金
公司有时通过体外资金支付货款，导致少记采购成本，虚减成本，虚构利润。此事项表现为原材料采购单价显著低于市场价，原材料价格波动与市场价格波动不一致，在工艺未变革的情况下生产成本构成是否异常，投入产出比波动幅度较大等。
（七）资产减值
公司期末有时对欠款坏账、存货跌价准备等估计不足。部分公司对合并报表范围外关联方未计提减值准备，公司减值计提水平与同行业不符，存货周转率偏低，这些迹象都表明公司资产减值计提不足存在风险。实务中同时要关注开工率不足的资产组，现金流难以覆盖成本的被收购公司，有保质期有效期的食品及医药商品，是否分别存在资产减值、商誉减值和存货跌价减值的风险。
三、财务核查的特殊警觉
财务核查的工作中，会计师要对以下审核风险较大的关注点保持高度的注意。
（一）第三方回款
第三方回款可能影响收入确认的真实性，故要重点关注。实务中该问题的关键在于第三方回款的内部控制、比例、变化趋势和合理原因。其中是否具有合理的行业惯例和商业理由是应对第三方回款审核风险的重中之重。甚至如金山办公、指南针、石头科技、卓创资讯等公司存在第三方回款因第三方平台不可核查的原因，但由于符合行业特定情况，审核机构也予以了宽容和谅解。
（二）现金交易
现金交易难以留痕，所以难去核查，故是核查的重点。该问题实务中已出现的比较少，应对现金交易的核查风险，重点在行业性质中寻找合理理由，建立健全的内部控制且确保现金交易逐年规范。
（三）经销商模式
经销商模式易成为操纵利润的途径，比如虚假经销商，虚增收入，调整信用及返利政策，压货提前确认收入等。特别是不透明的经销商返利和补助、期末压货和退货是经销商模式的关注重点。实务中要特别关注与经销商的非经营性往来、前员工组建经销商，前员工与经销商有股权关系；
报告期经销商存在变动频繁、成立时间较短，个体户经销商等异常情形，要特别关注经销商信用期不一致，不同区域差异大，区域规模与竞争力不匹配，境外经销商和第三方回款的经销商较多等异常情形。
（四）商业贿赂
商业贿赂指灰色的市场推广费用。某种程度上，商业贿赂只存在像不像的问题，而不是有没有的问题。实务中，核查商业贿赂要特别注意费用通道的合理商业背景、费用真实性和与收入的匹配性、是否符合行业惯例（如医疗行业符合行业惯例），费用交易对方是否具备业务能力等。
（五）潜在关联方
潜在关联方指关联方非关联化，识别潜在关联方一是关注主要外协单位、与拟上市公司共用商标或不符合商业逻辑的地方；
二是关注资金核查、收入核查中的异常单位；
三是关注网络搜索和利用与基层员工的访谈等暴露出的异常单位等，如企查查搜寻重要员工、供应商、客户的关联单位，寻找潜在关联方的蛛丝马迹。
（六）行业同比异常情况
与同行业横向对比是审核普遍关注的问题，会计师应关注财务指标、会计政策、信用政策、非财务信息等与同行业存在的明显差异，分析是否有合理的商业逻辑和理由。对于与同行业对比明显异常的比例和信息，要深究其原因。
（七）重大会计处理
重大会计处理主要指的是普遍存在差错的会计处理，审核一般关注金融工具的分类和减值，收购下商誉、合并时点及合并成本的确定，资产减值的处理，非经常性损益划分等会计处理问题。会计师应细致研究会计准则，及时做好与质控的沟通，严格按照准则规定就上述问题做出处理。
四、财务审核的底层思维
财务核查是一个长期的系统工程，涉及项目组内、质控内核部门、三方中介、拟上市公司的高度配合，沟通和系统性的核查在此过程中至关重要。此外，要做好核查工作，会计师除了要对核查要点全面掌握，另一方面要站在商业逻辑和行业发展规律的高度看待公司，才能更精准地把握核查中遇到的风险。拟上市公司发生的各项交易事项中，不真实的事项必定在某一方面体现出不合理性。因而，商业逻辑和行业规律分析是会计师做财务核查工作必须具备的底层思维和核心能力。
［作者单位：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）］